首页 法律咨询 专业律师 移动端
网站导航
律师加盟热线: 400-678-1488
淮安 [切换]
您的位置:法律快车 > 法律知识 > 公司法 > 公司设立登记审核表怎么填
公司设立登记审核表怎么填

公司设立登记审核表怎么填

发布时间 :2018-06-14 15:36浏览量 : 244
设立一家公司,需要填写相关表格,那么公司设立登记审核表怎么填?1、公司名称;2、名称预先核准通知书文号;3、联系电话;4、住所;5、邮政编码;6、法定代表人姓名;7、职务;8、注册资本;9、公司类型;10、实收资本;11、设立方式;12、经营范围:(1)许可经营项目;(2)一般经营项目;13、营业期限:长期/______年;14、申请副本数量:______个;15、备注:本公司依照《公司法》《公司登记管理条例》设立,提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任;16、法定代表人签字、日期。
  •   (一)发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。发起人的认定遵循下列原则,为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。

      (二)公司成立后对发起人以自己名义签订的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,基于合同产生的债务应由公司承担。

      (三)发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后,基于合同产生的债务应由公司承担。但是公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司可以以此为由主张不承担合同责任,除非相对人为善意。

      (四)公司因故未成立,全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。发起人之间应该按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。

      公司在设立阶段的对外债务可能是基于各种原因产生的,但并非所有的债务都属于公司债务,同时要是公司最后没有成立的话,这些债务的处理也是一个比较重要的问题。


     
  •   一、发起人在公司成立时的责任


      (一)发起人对公司的责任

      发起人对公司的责任包括资本充实责任和损害赔偿责任。

      资本充实责任是指为贯彻公司法中的资本充实原则,由公司发起人共同承担的保证公司成立时的实有资本与公司章程记载一致的责任。具体内容有:

      1、认购担保责任。该责任是指股份有限公司在募集设立时,其发行的股份未被认购或认购后又被撤回的,由发起人共同认购。此时,发起人可取得新增认购部分的股权。

      2、缴纳担保责任。股份有限公司成立后,如有发起人未按照公司章程的规定缴足出资且未能补缴的(包括货币和非货币出资),其他发起人应负连带缴纳的责任。此时,连带缴纳出资的发起人并不能取得该连带缴纳部分的股权,而只能向未履行或未完全履行出资义务的发起人追索。

      3、差额填补责任。该责任也可称为非货币出资的价格填补责任。在公司(包括有限责任公司和股份有限公司)成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额,且应当交付该出资的发起人未能补足其差额的,其他发起人承担连带的填补责任。此时,负连带填补责任的发起人也只能向未能补足差额的发起人追索。

      值得注意的是,虽然公司设立时出资有瑕疵,但只要公司的实有资本达到了注册资本的法定最低限额,公司的独立人格依然有效,发起人只向公司承担连带的资本充实责任,而并不直接对公司债权人承担责任。然而,当公司设立时没有出资或出资没有达到注册资本的法定最低限额时,公司不能获得法人资格,发起人将直接向公司的债权人承担无限连带责任。

      发起人对公司的损害赔偿责任是一种侵权责任,当发起人的过错行为导致公司的利益受到损失时,发起人应当赔偿公司的损失。发起人的过错主要是指发起人利用自身的有利地位谋取私利,或者是怠于履行发起人的义务,包括作为和不作为两类行为。

      (二)发起人对第三人的责任

      公司设立过程中,发起人对第三人的责任主要是合同责任。

      根据设立中公司与成立后公司的“同一体”说,发起人出于设立公司的目的而签订的合同,不论是以个人名义还是以拟设立公司的名义签订,在公司成立之后,该类合同的权利义务通常将由成立后公司概括承继。但是,并非所有此类合同都有“出于设立公司目的”的明显特征,因此,有些合同仍有可能不被公司认可。我国公司法第九十一条第二款规定的股份有限公司创立大会的职权第一项是“审议发起人关于公司筹办情况的报告”,既然是审议,就存在否认发起人某些筹办行为,拒绝承受设立行为所产生的部分权利义务的可能,此时,发起人就可能为所签订的合同承担个别(不属于设立行为)或连带责任(属于设立行为)。当然,发起人可以请求法院裁决公司拒绝承认其设立行为的决定是否正当合法。

      与设立行为无关的合同,其法律效力到底如何,也需具体分析。如果只依据法律关于设立中的公司未经公司登记机关登记,不得以公司名义从事经营活动的规定,一概否定与设立行为无关的合同的效力,恐怕并不妥当。在第三人不知公司未成立的情形下签订的合同,如果被成立后公司所接受,则合同当事人变更为公司和第三人,合同责任由公司承继;如果公司成立后未接受此项合同,则合同责任应由签约的发起人自己承担。在第三人明知公司尚未成立的情形下签订的合同,如果也被成立后公司所接受,或者虽然未接受此项合同,但成立后的公司在此合同中享受了利益,则合同责任也由公司承继,否则,因该合同而导致的损失应由第三人自己承担。

      (三)发起人的出资违约责任

      发起人的出资违约责任是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的责任。发起人的出资违约责任见于公司法第二十八条第二款和第八十四条第二款的规定。

      公司法仅规定设立股份有限公司应当签订发起人协议,意味着设立有限责任公司时可以签也可以不签发起人协议。在设立有限责任公司时未签订发起人协议的,可在章程的出资部分增加有关违约责任的约定。

      出资违约责任是否适用于公司成立之后,公司法无明确规定,学者之间多有不同看法。

      二、发起人在公司设立失败时的责任

      在公司的设立过程中会不可避免地产生多重的权利义务关系,当公司设立失败,设立中的公司归于消灭时,设立中所产生的权利义务将由发起人承受。因发起人之间的关系是合伙关系,发起人承担公司设立失败责任的原则是为其发起行为的后果承担无限连带责任。

      公司法第九十五条规定了股份有限公司的发起人在公司不能成立时应当承担的责任:一是对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;二是对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。此外,发起人还应承担出资违约责任,即在因公司发起人未按规定出资而致公司不能成立时,该发起人应向其他发起人承担出资违约责任。

      公司法没有明确规定有限责任公司的发起人在公司设立失败时应负的责任。根据公司的性质,公司法第九十五条第二款的规定对其不适用。其他责任应与股份有限公司发起人的责任相同。

      发起人可以在发起人协议中进一步规定在公司设立失败时应负的责任,但应注意公司法明确规定的责任不能通过约定改变。

     
  •   一、发起人承担合同责任:

      发起人以自己名义对外签订合同,由发起人承担责任。

      发起人以设立中公司名义对外签订合同,但公司成立后能证明,发起人为谋私利,利用设立中公司的名义签订合同,且合同相对人知情的。(特殊)

      公司由于一些原因未成立,对设立公司行为所产生的费用和债务,债权人可以请求全体或者部分发起人承担连带清偿责任的。部分发起人向债权人承担责任后,可以请求其他发起人分担属于他们自己的责任。有约定的,按约定的承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。

      因公司未成立是因为部分发起人的过错导致的,其他发起人的可以主张有过错的发起人依据其过错情况承担设立行为所产生的费用和债务。

      二、公司承担合同责任:

      发起人以设立中公司名义对外签订合同。

      发起人以设立中公司名义对外签订合同,即使公司成立后能证明,发起人为谋私利,利用设立中公司的名义签订合同,但合同相对人不知情的。

      (公众知悉的只是发起人的身份,设立中的公司有责任承担这种风险)

      发起人以自己名义对外签订合同,公司对发起人签订的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。(特殊)

      一般情况下,以谁的名义签合同谁就承担责任,但也不排除存在特殊情况。


     
  •   (一)公司发起人的法律风险

      我国公司法规定了股份有限公司两种设立方式:发起设立与募集设立。无论是发起设立还是募集设立,都离不开发起人的参与。发起人在股份有限公司中的作用非常重要,责任重大,公司法对发起人的要求也比较高。

      根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人为二人以上二百人以下,必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此我们设立公司必须注意:第一是人数,下限是二人,上限是200人,发起人不能是一人;第二是半数以上(包括半数)发起人住所在中国境内。

      发起人不符合法律规定导致的后果之一是股份有限公司不能成立,由于股份有限公司成立所产生的债务由全体发起人来承担连带责任,由此给投资人带来巨大的投资法律风险。

      (二)注册资本的法律风险

      新《公司法》对公司的注册资本制度进行了重大改革,撤消了对于股份有限公司注册资本数额的要求。

      针对股份有限公司发的发起设立和募集设立两种方式,《公司法》分别规定了不同的资本缴纳方式。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。无首次出资额与最低注册资本的限制,这样对发起人而言首付成本降低,有利于规避风险。

      股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。所以,采取募集方式设立的,发起人必须一次交足所认购的股本,这样对发起人而言,首付成本高,不利于规避风险。

      (三)募集设立的法律风险

      股东创立大会的召开是股份有限公司成立的一个重要步骤。《公司法》第八十九条规定:发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。


     
  •   公司法第94条规定了股份有限公司的发起人在公司不能成立时应当承担的责任:

      (1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

      (2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

      (3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

      公司法没有明确规定有限责任公司的发起人在公司设立失败时应负的责任。根据公司的性质,公司法第94条第二款的规定对其不适用。其他责任应与股份有限公司发起人的责任相同。发起人可以在发起人协议中进一步规定在公司设立失败时应负的责任,但应注意公司法明确规定的责任不能通过约定改变。

      发起人责任的相关认定

      所谓发起人责任,是指在公司设立过程中,因公司不能成立而对内部认股人、外部债权人所应承担的责任,或者在公司成立时因发起人自身的过失行为导致公司利益受损时应当承担的责任。

       

     
  •   公司设立时责任主体的确定

      设立中的公司不具备法人资格,没有独立的民事主体资格,设立中的公司一般以“某某公司筹备处”等名义对外进行民事活动。如公司成立,公司在筹备期间的行为由成立的公司承担。如公司不成立的,该法律后果由发起人承担。

      需要注意的有以下几个问题:

      发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同,合同相对人可以要求发起人承担责任,如果公司成立后对前述合同予以确认,或者发起人能够证明公司实际享有合同权利或者履行合同义务的,合同相对人可以要求公司承担合同责任。合同相对人具备选择权,选择发起人承担责任的,就不能要求公司承担责任;公司承担责任的,不能向发起人主张权利。

      发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人可以要求公司承担合同责任;如果公司有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司可以不承担责任,但是相对人为善意的除外。合同相对人以此向法院起诉时,可以列公司和发起人为共同被告。

      设立中的公司起始时间认定

      有关设立中的公司如何认定起始时间,学术界有不同理解,法律实务界一般认为发起人签订协议、签署公司章程时作为设立中公司的起始时间。


     
  •   有限责任公司设立的条件有哪些

      1、股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立,一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。

      2、股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的,由法律、行政法规另行规定。

      3、股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司注册资本;④股东的姓名或者名称;⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;⑦公司法定代表人;⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。此外,股东应当在公司章程上签名、盖章。

      4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。

      5、有公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地,是法定的注册地址,不同于公司的生产经营场所。(二)设立程序

      有限责任公司的设立原则主要采用准则主义,即除法律法规明确规定须经审批的外,只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。根据《公司法》规定,设立有限责任公司一般应经过如下程序

      1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段,由发起人明确设立公司的意向,并作出必要准备。如果发起人为多人的,发起人之间应签订发起人协议,以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。

      2、公司名称的预先核准。在我国,实行公司名称预先核准制度,在设立有限责任公司时,应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后,再进行设立公司的后续行为。

      3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草,并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。

      4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。

      5、缴纳出资。设立有限责任公司,除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东在缴纳其出资额时,可以一次性缴足,也可以分其缴付,但一人有限责任公司应当一次性缴足。同时,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      6、验资。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东不按法律规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立以后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,

      应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东对此承担连带责任。7、申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的,还需要提交批准文件。

      8、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查,对符合公司法规定条件的,予以登记,发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日,公司取得法人资格,开始对外开展生产经营活动。

     
公司设立登记审核表怎么填相关视频 更多>>
  • 办经营许可证需要什么
    2019-04-26 公司法 播放:672
  • 不办营业执照开店什么后果
    2019-03-11 公司法 播放:3196
  • 企业解散可能遭遇哪些问题
    2019-02-13 公司法 播放:653
公司设立登记审核表怎么填相关语音问答 更多>>
公司设立登记审核表怎么填相关专题
公司设立登记审核表怎么填相关问答专辑

15

15年的中国在线法律服务品牌

中国放心的互联网法律服务平台

82

覆盖82个法律专业领域

站内法律专业领域覆盖面广

1,000,000

每天为全国近100万互联网用户

提供各种类型法律知识查询服务

我是公众

有法律问题?直接发布咨询
(不限时间,律师在线,有问必答)

我是律师

400-678-1488
(服务时间:周一至周日 8:00-21:00)

关于法律快车

法律快车版权所有 2005-2019 粤ICP备10231287号-5 粤公网安备 44010602002222号 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586