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企业改制职工安置方案有什么

企业改制职工安置方案有什么

发布时间 :2018-09-18 17:46浏览量 : 457
企业改制职工安置方案包括,员工身份置换(通俗点讲,所谓员工身份置换就是通过给予一定的经济补偿,将“铁饭碗”变成劳动合同);买断工龄(由企业一次性支付给员工一定数额的货币,从而解除企业和富余员工之间的劳动关系,把员工推向社会);经济补偿的支付方式;拖欠、欠缴费用的支付等。
  •   当前,国有企业改制工作正在全国范围内如火如荼地展开,无论是从规模上,还是改革的深度上,都较以往国企改制有了更进一步的提升。特别是中央直属企业的改制较以往有了突破性的进展,主要原因是此轮改制的主要政策依据国经贸企改 [2002]859号文件的有效期定为2008年年底,之后有许多优惠政策可能不再实行,所以大家都在争坐国企改制的末班车 。有人形象的把企业改制比喻成一对小夫妻,以前和父母过,总想摆脱父母的管制和约束。现在好了,小夫妻单过了,是多了自主,但也多了操心,你再也没有依靠了,要好好划算着过日子了。

      一、企业改制中存在的主要问题

      为了鼓励和规范国企改制,国家出台了一系列配套政策,国家级的此类文件大约有60多个,核心政策文件有两个,一是国办发[2003]96号《关于规范国有企业改制工作的意见》,主要规范企业的公司制改造;二是国经贸企改[2002]859号《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》,主要针对主辅分离改制。通常情况下,在国企改制方案设计中,主要包括企业概况、改制的必要性和可行性、改制指导思想、原则和目标、新企业构建、改制安排、新企业展望及相关问题等七个方面的内容。

      1、资产处置问题

      国经贸企改[2002]859号文件最具革命性的政策是可以用国有净资产置换员工的国有职工身份,很多专家学者称其具有里程碑意义。在资产处置中,国有净资产可用于支付改制成本的项目主要有七项,也就是通常所说的“七项扣减”,即按照国家和地方政府有关政策可从国有净资产中扣除或预留的项目:

      (1)经济补偿金(或生活补助费)。

      对于1987年以前参加工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年间无固定合同期职工和改制前合同没有到期的国有正式职工,按国家有关政策依法与其解除劳动合同,支付经济补偿金,经济补偿金标准按劳社部发[2003]21号文执行,即按本人改制前十二个月平均工资的标准; 每满一年工龄支付一个月工资,低于企业平均工资的,按企业平均工资标准计算,地方另有规定的也可按地方标准执行;对于改制前合同到期的职工,改制企业不再与其续签合同,按国家有关规定支付其生活补助费,最高标准不超过其十二个月的实际工资。

      (2)退休人员移交社保机构费用。

      根据各地政策不同有所区别,但移交时所涉及的费用主要是医疗保险费用,有的地方提出要追缴部分基本养老金,此外还包括缴纳一定数额的抚恤金、丧葬费和一次性的社区管理费。一般来讲,退休人员移交社保机构这部分费用是可以和地方政府进行谈判给予适当优惠的。

      (3)退休人员统筹外支出。

      严格来讲,统筹外支出这种表述方法并不是特别准确,因为现在改制中通常所指的统筹外支出有两种含义,一是行业内统筹,以前一些条条管理的特种行业如电力、铁路等,除了基本养老保险的社会统筹部分外,行业内还进行了部分统筹,此部分费用在国企改制时一般来讲是可以从国有净资产中预留;二是统筹外支出,包括政策补差和企业内部规定的各项支出,在改制过程中第二部分费用要与国资委协调看能否在净资产中进行预留和扣减。如果统筹外支出不能在国有净资产中计提和预留,一种处理方式是取消此部分支出,尽管这种做法比较简单,但容易造成退休人员的不稳定;第二种处理方式是由参与改制的各方(即新公司的各股东)达成一致协议对此部分费用进行妥善处理。

      (4)内退人员费用。

      内退人员费用包括三部分,一是内退人员正式退休前的生活费和各项保险费用,按与改制前的标准一次核定,以后不随企业工资的变化而调整,考虑到物价上涨的因素,在预留此项费用时要留有余地;二是正式退休后统筹外支出,处理方式和标准同退休人员;三是正式退休后移交社保机构的费用,处理方式和标准同退休人员。

      (5)工伤、长病、“三期”女工等特殊人员相关费用。

      在国企改制中这几类特殊人员的安置是尤其需要注意的,要预留足够的费用对其进行妥善安置。按照目前国内的标准,工伤共分十个等级,一至四级由工伤保险基金支付相关费用,七至十级的人员基本可以在新公司安排工作,只有五六两级工伤人员需要预留相关费用,对其进行妥善安置。长病人员和“三期”女工按国家有关规定计提或预留相关费用。

      (6)离休人员费用。

      在国企改制的相关文件中,没有针对离休人员的安置做出具体规定,主要原因是普通退休职工和离休人员由不同的部门进行管理,普通退休职工是由社会与劳动保障部门管理,离休人员是由组织部门管理,国企改制并没有正面涉及到组织部门,所以对于离休人员的费用预留和安置办法规定的不是特别明确。在实践中,较为理想的解决办法是把离休人员移交给上级产权单位进行统一管理,如果不能移交上级产权单位,也需要在改制中预留合理的费用,并制定专门办法管理此项费用,确保专款专用。

      (7)剥离和移交社会职能所需费用。

      由于国有企业承担了大量本应由政府承担的社会职能,如学校、医院、公安、消防、社区管理等,所以在国企改制过程中要把这些机构和职能逐步移交给地方政府,在移交过程中,企业还要承担过渡期间的部分费用,经过与当地政府协商谈判,最终以协议的方式确定双方所需承担的费用,按照协议确定的数额在国有净资产中进行预留。如果学校和医院有条件市场化的,也可以进行改制,使它们逐步走向市场。

      2、人员安置问题

      各级政府对国企改制最根本的要求只有两个,一是保证在改制过程中国有资产不流失,二是保证改制后职工队伍的稳定。人员安置是国企改制过程中最重要也是最复杂的问题,不仅因为人是企业运行中最重要的因素,而且在国企改制中职工安置方案是要经过职代会或是职工代表大会 75%以上表决通过的,只有职工安置方案表决通过,才能进行改制的下一步工作,这是国家对于国企改制提出的明确要求。对于国有企业改制,国家提出大的原则是要保障国家、集体和职工个人三者的利益,但从现实情况来看,职工是这三者中最弱势的群体,对改制的承受力也是最弱的,是在改制过程中要重点保护的对象。所以,在考虑国企改制方案各方面利益关联体的时候应该按照先个人、后集体、再国家的顺序进行考虑。在人员安置时,主要有五类人员需要考虑:一是企业改制前在职人员,如果需要进行身份置换,新企业在其置换身份后必须与职工签订不少于三年的劳动合同,如果职工本人不愿意在改制后的新企业继续工作,企业支付经济补偿金后使其走向社会。二是退休人员,在向社保机构缴纳相应费用后一次性进行移交,对于统筹外支出部分要妥善加以处理,要充分考虑退休职工的改革承受能力,不能简单地取消有关费用。三是内退人员,在预留有关费用的同时,要制定切实可行的专门管理办法,确保内退人员各项费用足额按时发放。四是工伤、长病和“三期”女工等特殊人员的安置,对于有劳动能力的特殊人员要为其安排适当的岗位,对部分或完全丧失劳动能力的人员要按相关规定预留费用,对其进行妥善安置。对于“三期”女工,要为其保留适当的岗位,最好动员职工提前回单位参加改制,并给予相应的经济补偿。五是离休人员。根据各单位实际情况上交产权单位进行管理或是预留有关费用后由改制后新公司进行管理。中央直属企业员工安置方案由省劳动与社会保障部门审核备案,地方国有企业员工安置方案按当地劳动与社保部门制定的办法进行审批备案。[page]

      国有企业改制是一项涉及国家、企业和职工个人三者利益的系统工程,工作任务繁重,而且许多具体问题是企业自身无法解决的,需要上级产权单位的大力帮助或争取各级政府支持。同时,企业应该以改制为契机,建立现代产权制度,并以此为基础构建新的法人治理结构,切忌为改制而改制,如果只是做一个简单的“翻牌”公司,就失去了改制的真正意义。

      二、国有企业改制的几个具体操作问题

      从有关改制企业具体操作的情况来看,在国有企业改制时一直被几个具体操作问题所困扰。这几个问题解决和处理得不好,改制工作就会受到影响,甚至被否定和阻隔。

      第一,国有资产定价问题 。在国有企业改制过程中,人们议论最多和最关心的是国有资产是否流失的问题。怎么判断国有资产到底流失还是不流失,关键是如何对现有国有资产进行定价。按照国际惯例,对每一个资产一般都有两个价格,一个是管理价格,一个是交易价格。资产的管理价格主要是由投资数量来决定的,投资了多少,折旧或损失了多少,还剩余多少,也就我们企业资产负债表上的净资产额;而资产的交易价格主要是由资产的赢利能力决定的,购买者购买资产的目的是为了赢利,交易时并不完全取决于资产净值,而是对资产赢利能力的预期。在改制过程中,国有资产的转让采用的应该是交易价格,而不应是管理价格,所以不能简单地把国有资产转让价格是低于或者高于国有资产净值来判断国有资产是否流失。目前,在国有企业改制中普遍要求国有资产转让实行拍卖交易,就是逐步地使国有产权转让规范化。

      第二,国有企业债务负担和潜亏问题。 由于国有企业长期以来承担了大量的社会职能、国家作为投资主体缺少投入、出资者不按产权的实际收益获取利益、国有产权激励机制和约束机制不到位等因素的影响,致使很多国有企业债务负担沉重和潜亏严重,在改制过程中如何将债务负担转化成为正常债务,使企业债务达到合理的水平;如何处理历史潜亏,还企业真实的资产面貌,成为改制运作一项重要的任务。

      第三, 员工身份转换问题。长期以来,国有企业采取的是低工资高福利政策,企业对员工实际承担了无限责任。员工进入国有企业,成为国有企业职工就意味着终身保障,生老病死、子女问题等都由企业负担和解决,从而导致国有企业职工身份成为改制时“不是问题的问题”。如何通过一定的经济补偿,转换国有企业职工身份,使改制后的企业对员工由无限责任变为有限责任,并建立责权利相统一的新型劳动关系是改制中关系到国有企业员工切身利益的重大问题。如果员工身份转换问题解决不好或处理不当,将影响整个改制工作的平稳顺利推进。

      第四, 社会职能剥离问题。国有企业改制的核心目标是使企业产权成为不依附任何非产权内容的纯粹的经济产权,因此国有企业的社会职能必须剥离。国有企业社会职能剥离主要有两条途径:一是将企业的社会职能移交社会;二是将社会职能社会化,通过改革、改制和改组,由非经营或非赢利变为经营性赢利组织。不论采取何种方式,企业的社会职能一定要剥离出去。

      此外,国有企业改制中还有退休金、医疗保险、退休人员社会移交、福利历史欠帐和冗员等诸多问题。所有问题的处理和解决都必须在国家改制政策的指导下,依据企业自身的具体情况创造性的提出方案和办法。

      三、企业改制后需在管理方面关注的几个关键问题

      从国有体制过渡到非国有体制,由从属于上级公司的企业过渡成为自主型的市场化经营主体,有太多的事情需要企业去做。企业改制后需在以下方面关注的这几个关键问题:

      1、转变企业人观念 。企业虽然已经由国有企业改制成为非国有企业,产权多元化了,管理体制变了,但企业的内部机制没有变,特别是人的观念还没有变。大家拥护股份制,认为企业需要自主权,但股份制企业如何运作,自主权如何行使,多数人没有清楚的认识;大家认为国有体制下企业弊端多,改制后应该调整,但如果自己成为被改革对象,就会不高兴、有情绪,甚至不接受;大家认为改制后企业要强调效率,以效益为中心,但自己却不愿意调整工作心态,增强责任意识,提高工作水平……,部分公司领导人及较多员工在思维方式和行事方式上并没有真正转变国有企业原有的作风。

      企业改制首先要从人改起。在改制的初期,其核心就是人的问题,同时也是阻力是最大的问题,但不管阻力有多大,人的观念都要逐步调整。一是要对改制的实质性转变和改制后的企业运作有清晰的认识;二是要对员工与企业的关系进行重新定位和界定;三是在企业市场化的过程中要逐步实行人的市场化;四是要把企业的经营风险告诉大家,让每一个企业都有危机感。“预则立,不预则废”,人因安乐而怠惰,企业改革不能等所有人都理解后再进行,理解要改,不理解在改的过程中去逐步理解。对人的工作要讲科学,更要讲艺术,企业人观念必须转变。

      2、规范企业的法人治理结构 。法人治理结构是现代企业的主要特征和重要体现。对外,法人治理结构是一道防火墙,它可以抵御来自外界对企业的干预和干扰;对内,法人治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上,企业股东会、董事会、经理层、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。

      第一,法人治理结构是一种契约关系。法人治理结构各方实际上都是通过契约纽带发生关系的。出资者——股东授权董事会经营企业,这是一种信任托管;董事会对经理层是一种委托代理关系,通过委托代理合同明确双方的责权利;监事会按照公司章程的规定行使监督权,董事会和经理层按照相关的契约接受监督,各方都有明确的权力边界。这种契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。

      第二,法人治理结构是一种制度安排。法人治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。公司法梳理了治理结构框架的一般要求,而公司章程则规定了法人治理结构的特殊要求,如股权的确立、各权力机构的权限、议事程序、表决方式,以及信任托管、委托代理关系的确立与取消等。法人治理结构各方遵循公司法与公司章程的制度规定行事,现代公司就是在这种科学的制度安排下运转的。 [page]

      第三,法人治理结构是一种权力制衡机制。有权力,就应有制衡。法人治理结构的“三会四权”(“三会”指股东会、董事会、监事会,“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权)都应是相互独立、又相互制约的。股东会、董事会、经理层和监事会在各自的一定范围内独立行使权力,承担相应责任,享有相应利益;同时又是彼此制约的,谁都没有无限的权力。

      第四,法人治理结构是一种基于特定产权的经济民主形式。在这种分权的治理结构中,各方均有充分的表达自己权力意志的机会,谁都不允许滥用权力。由民主投票产生的决议具有法律保障,任何人都无权推翻。

      既然法人治理结构对于现代企业具有如此重要的作用,因此,企业有必要不断规范和完善法人治理结构。从一些改制后企业的法人治理结构现状来看,主要存在以下问题:(1)董事会与经理层的定位和分工问题 。从公司法人治理结构定位来看,董事会是公司的决策和评价机构,经理层是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构,法人治理结构中核心的是董事会、经理层和监事会的定位、分工和职权划分问题。股东会将公司经营权托管给董事会,董事会再将管理权委托给经理层,为防止董事会和经理层不正当行使履行职权,股东会派出监事会对董事会和经理层履行职权进行监督。股东会与董事会、董事会与经理层是委托代理关系,股东会与监事会是委派与被委派关系,董事会、经理层受监事会的监督。因此,董事会不能越俎代庖,干经理层的事;经理层不能责权混淆,做董事会的主;监事会也不能随意干预董事会、经理层的事务。(2)“新三会”与“老三会”的工作协调问题 。所谓“新三会”,就是指现代企业法人治理结构中的股东会、董事会和监事会;所谓“老三会”,指的是在改制前的国有体制下产生、改制后公司依然存在的公司党委会、工会和职工代表大会。“新三会”作为现代企业经济活动的权利中心,行使公司的“四权”,即公司的出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权;“老三会”在现代企业运行过程中,要进行重新定位,着重从保证企业守法经营、维护职工合法权益等方面,对企业经营和管理活动进行引导和监督,并为“新三会”行使职权提供支持和服务。“新三会”要充分利用“老三会”的社会影响力和在职工中的公信力,善于发挥“老三会”的作用;“老三会”要调整自己的定位,不越位,更不能以维护职工利益为借口,与“新三会”相对抗。尽快理顺公司“新三会”与“老三会”的关系,是企业改制后实现管理模式和经营方式转变的重要问题。

      3 .完善评价机制。绩效管理是人力资源管理的核心,组织责任、流程责任和岗位责任都必须通过公正的考核方式来评价。对企业来说,一项符合逻辑且具适应性的战略重要的是企业是否具有执行的能力,绩效管理是强化和解决企业执行力的关键。企业总是通过相应的绩效考核与评价方式来引导企业各组织、各岗位、各员工完成和履行相应的责任,从而实现企业战略的。

      4 .调整分配机制。人与人之间有很大的能力差异,不同的能力有不同的分工,有不同的责任,也有不同的贡献,因此,不同的员工在企业中获取收益的方式应该不同,获得收益的多少也就不同。就企业来说,由于公司不同层次、不同类型人力资源的工作要求、工作能力、承担的责任、对公司的影响度和实际业绩各不相同,他们的收益方式也应不同。公司高管人员和公司员工,公司员工中研发、生产、营销、行政管理等不同类型的人力资源的薪酬制度都要分别考虑,从而保证制度的针对性和适应性。

      5 .强化理念和管理培训。管理的提升依赖于先进的管理技术、管理手段和管理制度,还取决于企业上下一致的价值认同。公司在提升管理平台,引入先进管理技术和管理手段,创建适应企业发展要求的管理制度的同时,还要导入先进的管理理念,提升管理意识,强化各项管理技能,从而使先进和适应的管理模式能够在企业得到全面的推行。根据企业的实际现状,企业理念和管理培训主要应着重于以下方面:(1)了解企业改制后的变革机遇与变革方式,由改革的阻扰者、观望者转变成为改革的支持者、参与者;(2)了解企业发展环境,增强竞争和危机意识;(3)了解企业发展的关键成功因素,提升对管理的认识;(4)明确企业与企业人的关系,树立新型的劳动观念。


     
  •   企业改制方案的基本内容有哪些

      一、 企业概况

      企业概况主要包括企业名称、所在行业、主要产品、隶属关系、在职职 工的人数、下岗职工和离岗退养职工的人数、离退休职工的人数、企业占地面积、企业资产(包括资本)的构成等等内容。

      二、企业近三年经营状况

      企业经营状况主要用近三年以来企业所完成的各项技术经济指标来描述,对当前生产经营面临的困难作出说明。

      三、企业改制的指导思想和基本原则

      四、企业资产的现状和处置情况

      (一) 改制前帐面的总资产、总负债、净资产;

      (二) 评估后的总资产、总负债、净资产;

      (三) 资产评估结果的确认情况;

      (四) 企业资产的核销、剥离、提留情况;

      (五)土地资产的处置;

      (六)经核销、剥离、提留后的国有净资产的处置情况。

      五、 企业改制的形式和内容

      (一)改制的范围:整体改制、部分(车间、分厂、分公司)改制;

      (二) 企业改制选择的形式,如股份合作制、有限责任公司、股份有限公司;

      (三) 改制后企业的名称;

      (四)注册资本和资本结构;

      (五)出资人(发起人)和出资方式;

      (六)法人治理结构;

      (七)建立职工持股会的,说明职工持股会的情况;

      (八)经营者购买股份期权的形式和数额。

      六、改制后企业经营范围(含经营方式)

      七、改制后企业的发展规划和经济效益预测

      (一)改制后企业投资计划;

      (二)改制后企业转换经营机制的初步打算;

      (三)改制后企业的赢利水平预测;

      (四)改制后企业的风险分析。

      八、 需要政府支持和协调解决的问题和政策要求


     
  •   公司进行改制和重组是很常见的,企业体制进行改革时,我们称其为企业改制,那企业改制与重组有哪些条件?接下来由为大家整理了一些关于这方面的知识,欢迎大家阅读!

      一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求

      (1)上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司。

      (2)上市公司拥有能够促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层规范运作的公司治理机构。

      (3)上市公司能够有效地避免同行业竟争,减少和规范关联交易。

      (4)上司公司具备完善的自身主营业务,并通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。

      二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求

      (1)拟上市企业改组为股份有限公司时,应符合《公司法》第73条规定,有限责任公司整体变更为股份有限公司时,应符合《公司法》第99条规定。

      (2)拟上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体要求包括:

      ①股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投人拟上市公司,并办理相关产权、股权等权属变更手续,不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。

      ②拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员,不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。

      ③拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整,不得与控股股东混合经营、合署办公。

      ④拟上市公司须设立专属的财务会计部门,并独立建账,独立开设银行账户。独立纳税。

      (3)主营业务突出,且符合国家产业政策。由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司,所投人的业务必须相同,或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系,禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。

      (4) 拟上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务,并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。在改制重组中,发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式千预拟上市公司的业务经营,拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行,并在公司章程中规定有关关联交易表决的回避制度。

      (5)有限责任公司整体变更为股份有限公司,并申请发行上市时,原公司的业务、资产、债权、债务应整体进人变更后的拟上市公司,不得剥离原公司业务和资产。

     
  •   关于企业改制,法律上有哪些规定?首先我们要明确好企业改制方案的内容,这里包括改制企业的基本情况、企业改制的必要性和可行性和企业重组方案和下属情况。

      企业改制方案的内容

      (一)改制企业基本情况

      1、企业简况,包括:

      (1)企业名称;

      (2)企业住所;

      (3)法定代表人;

      (4)经营范围;

      (5)注册资金;

      (6)主办单位或实际投资人。

      2、企业的财务状况与经营业绩

      包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

      3、职工情况

      包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

      (二)企业改制的必要性和可行性

      1、必要性

      包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

      2、可行性

      结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件,改制将给企业带来的正面效应。

      (三)企业重组方案

      1、业务重组方案

      根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

      2、人员重组方案

      指企业在改制过程中企业职工的安置情况,包括职工的分流、离退人员的管理等等。

      3、资产重组方案

      根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

      4、股东结构和出资方式

      包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

      5、股东简况

      包括法人股东、自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

      6、拟改制方向及法人治理结构

      选择哪种企业形式,有限责任公司、股份合作制或其他形式。

      法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权,包括最高权力机构,是否设立董事会和监事会,还是设执行董事、监事,经营管理层的设置等。

      (四)下属企业情况

      下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。如下属企业有两层以上结构,即下属一级企业还下设一级或若干层次企业,要详细列出层次、结构。

      根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作,其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业),要先行办理隶属关系的变更划转手续,并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业,其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记,出让其股份;列入改制范围,则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

      (原标题:企业改制规定有哪些)

     
  •   企业改制为公司应该提供什么材料?企业改制为公司一般需要提交改制申请报告、公司设立登记申请书、企业出资人出具的批准改制的文件、改制后的公司章程等材料。下面为您详细介绍关于企业改制为公司需提供的材料。

      企业改制为公司需提供的材料:

      1、企业改制为公司的申请报告(企业盖章)。

      2、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取)。

      3、《企业(公司)申请登记委托书》(领取),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

      4、企业出资人出具的批准改制的文件。

      内容包括:同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案(出资人将企业净资产作为其在改制后公司的出资,如出资人将企业净资产全部或部分转让,应另附转让协议)。

      5、企业出资人出具的企业原法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交,可与企业出资人出具的批准文件合并提交)。

      6、国有资产管理部门的批准文件(全民所有制企业改制提交)。

      7、法律、行政法规规定必须办理审批的,提交有关部门的批准文件。

      8、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件(中小型国有企业改制提交)。

      9、改制后的公司章程

      改制后新入资股东或发起人以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

      改制为有限责任公司的,章程由股东盖章、签字(自然人股东)。

      改制为股份有限公司的,章程由发起人盖章或到会董事签字。

      改制为国有独资有限责任公司的,章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。

      10、改制后公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明复印件。

      企业法人提交营业执照复印件。事业法人提交事业法人登记证书复印件。社团法人提交社团法人登记证复印件。民办非企业单位的,提交民办非企业证书复印件。自然人提交身份证复印件。

      出资人是外商投资企业的,如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的,外商投资企业股东或者发起人或者出资人应提交:外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议。外商投资企业的批准证书和营业执照复印件。法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。外商投资企业经审计的资产负债表。外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明。法律、行政法规及规章规定的其它材料。

      出资人是外商投资企业的,如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的,除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外,还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

      11、改制后公司的验资报告。

      12、董事、监事的任职文件。

      改制为有限责任公司或股份有限公司的,提交股东会决议。股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

      改制为国有独资公司的,提交委派文件。

      13、经理的任职文件。

      提交董事会的聘任决议,国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交出资人同意的文件,董事会决议由董事签字。[page]

      14、《公司董事、监事、经理情况表》(领取)。

      董事、监事的审查意见,改制为有限责任公司的由股东盖章。改制为股份有限公司的发起人盖章。改制为国有独资公司的,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。

      经理的审查意见由董事会成员签字。

      15、法定代表人的任职证明。

      改制为有限责任公司的,根据本公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议等,股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。

      改制为股份有限公司的,提交董事会决议,由董事签字。

      改制为国有独资公司的,提交国务院或者国家授权投资的机构或者国家授权的部门的指定文件。

      16、《公司(企业)法定代表人登记表》(领取)。

      审查意见由作出决定的单位签署:改制为有限责任公司的,由股东会或董事会等盖章或签字。

      改制为股份有限公司的,由董事会签字。

      改制为国有独资公司的,由出资人盖章。

      17、改制后公司董事、监事、经理身份证复印件。

      18、改制变更住所的,提交住所的使用证明。

      自有房产提交产权证复印件。租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件。以上不能提供产权证复印件的,提交其它房屋产权使用证明复印件。

      19、改制后变更经营范围的,新增项目涉及法律、行政法规规定必须审批的,提交有关部门的批准文件。

      20、企业营业执照正、副本。

      注:董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

      以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件。

      提交复印件的,应由申请改制企业加盖公章并署明与原件一致。


     
  •   核心内容:企业改制方案(又称为企业重组方案、企业改制重组方案)的制订和执行是整个公司改制、上市的重点,只有做好这一步,才能为申报材料,获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲,企业改制便是股份制改组,其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。下面为您介绍企业改制重组的方案,包括整体改制方案、控股改制方案、合并方案等,希望对您有所帮助。

      从广义上讲,企业改制重组包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购,企业破产等内容;从被改组企业本身来讲,改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点,也是其他重组的基础。

      企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准,最终能够通过中国证监会的核准,并且能够上市。制订企业改制(重组)方案,便是进行此改制工作的前提,如果公案未能确定或者是经常变动,将会给改制工作带来极大的不方便,甚至是损失。而且就方案本身来说,是要作为上市申报材料向中国证监会核准,所以一定要做得规范和完整,否则将会给公司上市造成障碍。

      企业改制重组方案有多种,由企业根据自身实际情况,并参考律师、券商(证券公司)以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有:

      (1)整体改制方案:是指被改组企业不作资产调整,将其全部资产,包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司,并以之为股本,再发行股票增资投股(即上市)。这样,在办理完有关工商登记手续后,原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄,一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业,这些企业一般条件较好,包袱不重,资产相关性也较大,非经营性资产所占比例较少或绝对值较小(而且往往有一定的盈利能力)。

      (2)控股分立方案:是指被改组企业将原资产进行分割重组,把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司,其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然,有时也采取设立成两个新法人,注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业(往往大而全):非经营性资产所占比例较高,绝对值较大,而且,盈利能力较差。

      (3)非控股分立方案:该方案同于第2方案,惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。

      (4)合并方案:是指被改组企业与其他被改组企业进行合并,将所有资产进行重新组合。这样,提高改组后企业的整体效益,形成规模经营。合并方案从不同角度来讲,有不同的分类:①从是否控股的角度来讲,可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲,可分为全部资产进行合并(即消灭原企业)和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。

      实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组,使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求(资产、股本等)以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样,才有可能通过中国证监会的核准,企业才能成功上市发行股票。

     
  •   企业改制方案是企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改制成功的关键,企业应当根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。

      企业改制方案应遵循一下原则:

      合法性原则

      合法性原则包括两层含义:一是企业改制方案的内容要合法,二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法,第二层意义上的合法可以称为程序合法。

      稳定性原则

      设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性,避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡,必须妥善安置改制企业的员工,员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素,企业难以成功改制。

      科学性原则

      企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则,坚持企业组织制度的科学改造。


     
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