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股权转让诉状
作者:梁国钊发布时间:2011-11-24 来源:浏览量:0
  

民 事 起 诉 状

原告某某,男,汉族,1956128日出生,住址:成都市金牛区抚琴西路25011单元6  身份证号:原告 周某,男,汉族,19      日出生,住址:成都市身份证号:

原告陈某,男,汉族,19年月日出生,住址:  身份证号:

第一被告:某某某,男,汉族,196342日出生,住址:成都市武侯区一环路南一段721单元13   身份证号:55154   联系电话:1382848

第二被告:成都市均益建设工程造价咨询有限责任公司

住所:成都市星辉中路160810---0818

法定代表人:某某

联系电话:83315119-618

案由:股权转让纠纷

诉讼请求:                            

1、判令第一被告支付未给付的股权转让款80000元;

 2、判令第一被告将属于原告的款项76441.86元及时向原告支付,第二被告对该笔款项承担连带责任;

 3、判令第一被告支付上述款项156441.86元的利息自被告违约之日起至给付之日止,第二被告对76441.86元相应的利息承担连带责任;

4、判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由:

在成都市均益建设工程造价咨询有限责任公司(以下简称均益公司)工商登记事项变更为某等之前,原告为该公司法定代表人。2010126日原告和第一被告达成股权转让协议。该股权转让协议约定:1、在本合同生效之日起2个工作日内,第一被告向原告支付两万元;2、原告配合第一被告办理工商变更登记,第一被告支付原告五万元;3、原告配合第一被告整改达到乙级资质标准,第一被告支付原告三万元;4、未完延续合同乙方有义务配合甲方收款行为。5、对于股权变更前已签订并开始执行合同的权利和义务,第一被告有义务配合原告的收款行为,第一被告应在收到款项后5个工作日内将扣除8%税费后现金向原告支付。

股权转让协议签订后,原告积极履行了约定的义务。第一被告至今未按照股权转让协议的约定足额支付股权转让款项。第一被告在股权转让协议生效后,仅支付了20000元股权转让款,迄今未支付余下的80000元股权转让款。因此,第一被告应继续履行给付80000元股权转让款的义务。

另,第一被告至今未按照股权转让协议将属于原告的款项76441.86元支付给原告。第一被告滥用手中权力,未按照协议与原告办理交接手续,未将基本账户上属于原告的款项支付原告,而是违法私自变更均益公司印鉴、侵吞原告的财产。至被告私自变更印鉴之日止,被告利用均益公司的基本账户共侵吞原告76441.86元。因此,第一被告应按照股权转让协议的约定,将属于原告的款项76441.86元及时足额支付给原告。

综上,依据股权转让协议,第一被告至今仍拖欠原告款项共计156441.86元。第一被告的不诚信行为有违相关法律、法理。原告敦促第一被告履行约定的义务,而第一被告拖延拒付。因此,第一被告应依法履行向原告给付上述款项156441.86元的义务。

股权转让协议生效后,第一被告变更为第二被告的法定代表人。第一被告的行为视为第二被告的民事行为。第一被告滥用手中权力,未按照协议与原告办理交接手续,未将基本账户上属于原告的款项支付原告,而是违法私自在20109月变更第二被告印鉴,侵吞原告财产。如前所述,第二被告基本账户上76441.86元应属于原告所有。第二被告应将属于原告的该笔款项支付给原告。即两被告应负责将此款及时足额返还原告。因此,第二被告应对款项76441.86元承担连带责任。

为维护自己合法权益,根据《合同法》第60条、《公司法》第72条、《民事诉讼法》第108条等相关法律、司法解释之规定,原告特诉来法院,请求判令被告及时按照股权转让协议的约定给付原告股权转让款、该协议约定属于原告的款项共计156441.86元及其利息,支持原告上述请求。

此致

武侯区人民法院                                    

具状人:

                                   20101016

 

本案中,股权转让协议未明确约定股权转让人应交付财务报表等。后,转让方已经履行股权转让合同约定的义务,股权受让人要求转让人交付财务表等方支付款项,于是发生本案纷争。代理人接受转让人委托后,认真审核相关证据,分析法律,为委托人争取了权益。

本案启示:股权转让最好找专业律师将合同拟定规范,确定各方权利义务,避免纷争。 

注:以上内容由梁国钊律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电梁国钊律师咨询。
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