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怎么写上市公司股权转让协议才有效?

答:上市公司股权转让协议
  出让方(甲方):
  受让方(乙方):
  本协议由上述协议各方(授权代表)于 年 月 日(即本协议签订日)在 签署。
  鉴于:
  1、 公司(以下简称目标公司)于 年 月 日投资成立,地址: 。其注册资本为 万元,经营期限: ,经营范围:以公司营业执照为准。
  2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方,乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。
  据此,双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规,通过友好协商,本着互利互惠的原则,就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议:
  第一条 目标公司现股权结构(以工商登记为准)
  1、股东 出资额 万元,占该公司 %股权;
  2、股东 出资额 万元,占该公司 %股权。
  第二条 股权转让方式及价格
  1、甲方自愿将持有目标公司100%股权,以转让价人民币 万元(大写: )的价格整体转让给乙方,乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。
  2、转让价指整体转让股份的购买价,包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。
  3、乙方整体受让甲方的股权后,由乙方绝对控股目标公司,甲方完全退出。
  4、甲方所有股东均放弃优先购买权。
  第三条 付款方式及时间
  1、乙方向甲方指定账户(姓名:银行: 账号: )分三次支付转让价款(包括定金),付款以银行转账单据为准。
  2、 本协议签订之日起十个工作日内,乙方向甲方支付人民币 万元,(大写: ),作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续,
  3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内,乙方向甲方支付人民币 万元(大写: ),剩余款项人民币 万元(大写: ) ,在 的十日内付清。甲方收取的定金 万元在最后一次付款时抵作转让价款。
  第四条 其他费用的负担
  1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中,涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用,由 承担。
  2、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由 承担。
  3、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的,各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担,各方之间互不承担责任。
  第四条 协议履行期限
  本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
  第五条 工商变更登记的办理
  甲方自收到定金之日起七个工作日内,负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。
  第六条 各方的权利和义务
  甲方的权利和义务:
  1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东(包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东)之间享受的转让款由其内部分配,乙方无权干涉。
  2、于本协议签订日,甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料,包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料,并保证所提供资料真实、合法,不存在任何隐瞒和虚假。
  3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务(包括股权转让登记前乙方未发现,日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)由甲方负责承担。
  4、保证2012年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。
  5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续,提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中,若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料,甲方应当全力配合。
  6 甲方在收到乙方的第一笔款项之日起 日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。
  乙方的权利和义务:
  1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。
  2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项,乙方应积极配合。
  第七条 目标公司的移交和归属
  在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利(包括印章)移交给乙方后,乙方合法拥有属于目标公司的所有财产,甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。
  第八条 违约责任
  1、在本协议履行过程中,本协议所列甲方中一个或多个股东违约,均构成甲方违约,甲方各股东连带向乙方承担违约责任。
  2、若在本协议签订后 日内任何一方未履行本协议约定的义务,则视为本协议项下的交易目的无法实现,守约方有权解除本协议,并有权要求对方承担相应的违约责任。
  3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的,除支付乙方违约金 元外,并赔偿乙方因此造成的一切损失经济(包括直接损失和间接损失),若乙方不按时支付本协议约定的转让价款,每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金,延迟履行达到 日时,甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。
  4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因(如国家政策发生变化)造成本协议不能履行的,则不视为该方违约。
  5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时,不视为各方违约,双方可以协商解除本协议。
  6、若目标公司在未归属乙方之前,未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定,导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的,股权未变更到乙方名下的,本协议自然解除,甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金 ;股权已变更到乙方名下的,由甲方承担一切经济损失(包括直接损失和间接损失),并支付乙方违约金 。
  第九条 保密
  甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外,不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露,但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为 个月。
  第十条 争议的解决
  各方若因履行本协议发生争议,应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。
  第十一条 其他规定
  1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项,甲、乙双方均可委托代理人签字办理,若本人在外地的,委托手续应经过当地公证机关公证后生效。
  2、本协议正本一式二份,各方各执一份,具有同等法律效力。
  3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。
  第十二条 附件(见附页)。
  附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。
  甲方:
  乙方:
  年 月 日 详情>>

吴永安律师 吴永安律师专业:债权债务、合同法、公司法2018-08-10
上市公司股权转让税收方式有哪些?

答:上市公司股权转让税收方式有
1、印花税

  (1)非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定,产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确,“财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据,是指未上市公司股权转让所书立的书据,不包括上市公司的股票转让所书立的书据。 
2、个人所得税

  根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

  合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。
 3、企业所得税。

  企业股东转让股权,会涉及企业所得税。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

  (1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。 
4、营业税

  《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条对此作出了明确规定:“以不动产(无形资产)投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为,不征营业税。但转让该项股权,应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)对这种行为征税办法重新作出规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。 详情>>

单既才律师 单既才律师专业:离婚、债权债务、损害赔偿2018-08-10
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上市公司股权转让方式众多,哪个才适合你?

答:您好,上市公司股权转让方式如下:
1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

  (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

  (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

  对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确:在新《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,此处故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以其它股东作为计算的基本人数,是除转让方以外股东的过半数。

  2、股权转让实务操作方式:

  股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。 详情>>

梁忠平律师 梁忠平律师专业:刑事辩护、合同法、婚姻家庭2018-08-10
上市公司股权转让要求有哪些?

答:您好,有限责任公司与股份有限公司都有限制条件,具体分析如下
一、有限责任公司必须经过其他股东过半数同意,还存在优先购买权
《公司法》
第七十二条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制,但有其他条件限制
《公司法》
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 详情>>

许昕律师 许昕律师专业:继承、离婚、债权债务2018-08-10
请问上市公司股权转让程序要如何进行?公司股权转让要经过什么手续?

答:上市公司股权转让流程:

1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

4、评估、验资。

出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

5、出让方召开职工大会或股东大会。

集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

7、出让方和受让方签定股权转让合同。

8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

9、到各有关部门办理变更、登记手续。 详情>>

李世文律师 李世文律师专业:债权债务、离婚、合同法2018-08-10
请问股权转让协议要怎么写才有效?

答:你好,一般的股权转让协议与普通的转让协议没什么大区别,需要注意以下几个方面:首先需要写明待转让股权的基本特征,转让要求,转让方式和转让价款等,其次要写明转让双方的资质和信息,最后最重要的是要注意转让双方之间合意的真实性。 详情>>

韦海团律师 韦海团律师专业:继承、离婚、婚姻家庭2018-08-10

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